Forwarded from PRO облигации
📢🏦 Консент от Тинькофф: основные моменты
❗ Тинькофф Банк объявил о запуске голосования по внесению изменений в эмиссионную документацию своих двух "вечных" евробондов: XS1631338495 (выпущен в 2017 г. объемом $300 млн, купон 11%, следующий колл-опцион – сентябрь 2027 г.) и XS2387703866 (выпущен в 2021 г. объемом $600 млн, купон 6%, следующий колл-опцион – декабрь 2026 г.).
📅 Голосование (по видеосвязи) назначено на 22 февраля. Срок подачи голосов истекает 20-го числа, а отсечка по владению – 14.02. Кворум – 66% держателей для каждой из бумаг, необходимо набрать 75% голосов участников для поддержания предложений эмитента. Участие в голосовании могут принять только держатели, не находящиеся под санкциями, consent fee не предусмотрен.
Изменения, предлагаемые Тинькофф:
1️⃣ Введение категории Designated Notes – выкупленные, но формально (из-за санкционных ограничений) не погашенные бумаги, по которым не накапливаются купоны и не выплачивается номинал. Это стандартный clause для голосований российских корпоратов, позволяющий им упростить процедуру канселяции в условиях санкций.
По всей видимости, Тинькофф, несмотря на отсутствие санкций на эмитента, испытывает трудности с формальным погашением бумаг. Ранее банк объявлял о том, что произвел выкуп бумаг на сумму $80 и 150 млн для "старого" и "нового" бонда. При этом, по последним данным банка, объемы бумаг в обращении составляют $244 и $563 млн, то есть погашено было лишь $56 и $37 млн, что заметно меньше суммы выкупа.
2️⃣ Введение "альтернативного платежного метода" для платежей держателям в депозитариях РФ. Тинькофф исполняет 430 Указ и выплачивает им средства в рублях, так что этот (также стандартный для голосований) пункт лишь утверждает уже действующую схему.
3️⃣ Смена валюты платежа во внешнем контуре: Тинькофф предлагает дать ему возможность платить купоны и номинал в других валютах, кроме доллара США (включая евро и юани). При этом предполагается последующая конвертация в доллары для распределения средств держателям. Нам неизвестно о подобных предложениях от других эмитентов, полагаем, что оно связано с техническими отказами от американских банков-контрагентов проводить платежи (опять же, несмотря на отсутствие санкций на Тинькофф).
4️⃣ Возможность смены эмитента на компанию из другой юрисдикции, без предоставления трасти legal opinion. У эмитента, ирландской TCS Finance, как и у других SPV российских компаний, есть заметные проблемы с наймом персонала, платежами и т.п. По-видимому, Тинькофф планирует менять эмитента с переходом в другую юрисдикцию. Пока такое предложение на голосование (по крайней мере в публичном пространстве) выносил только Евраз, но его эмитент на данный момент остается прежним.
5️⃣ Изменение схемы колл-опциона для "старого" евробонда: с 5-летнего "шага" на 1-летний. Таким образом, следующая дата колла сменится с сентября 2027 г. на сентябрь 2023 г. Тинькофф хочет дать себе большую свободу для выкупа бумаг, по которым сейчас платится крайне высокий step-up купон в 11%.
🤔 Мы считаем, что без consent fee Тинькофф Банку будет крайне сложно обеспечить кворум и необходимое количество голосов для поддержания своих предложений. Однако, как и при голосовании в августе прошлого года, Тинькофф будет иметь больше шансов одобрить изменения на последующих голосованиях. Предлагаемые изменения, по всей видимости, относятся к т.н. Reserved Matters, для которых кворум второго и последующих собраний составляет 25% (вместо 66% на первом). Однако процесс все же выглядит сложнее, чем в прошлом году, когда предлагаемые действия (смена трасти) не относились к Reserve Matters, и на втором голосовании требовалось лишь два держателя с любым количеством бумаг.
#corpbonds #banks #tinkoff
@pro_bonds
❗ Тинькофф Банк объявил о запуске голосования по внесению изменений в эмиссионную документацию своих двух "вечных" евробондов: XS1631338495 (выпущен в 2017 г. объемом $300 млн, купон 11%, следующий колл-опцион – сентябрь 2027 г.) и XS2387703866 (выпущен в 2021 г. объемом $600 млн, купон 6%, следующий колл-опцион – декабрь 2026 г.).
📅 Голосование (по видеосвязи) назначено на 22 февраля. Срок подачи голосов истекает 20-го числа, а отсечка по владению – 14.02. Кворум – 66% держателей для каждой из бумаг, необходимо набрать 75% голосов участников для поддержания предложений эмитента. Участие в голосовании могут принять только держатели, не находящиеся под санкциями, consent fee не предусмотрен.
Изменения, предлагаемые Тинькофф:
1️⃣ Введение категории Designated Notes – выкупленные, но формально (из-за санкционных ограничений) не погашенные бумаги, по которым не накапливаются купоны и не выплачивается номинал. Это стандартный clause для голосований российских корпоратов, позволяющий им упростить процедуру канселяции в условиях санкций.
По всей видимости, Тинькофф, несмотря на отсутствие санкций на эмитента, испытывает трудности с формальным погашением бумаг. Ранее банк объявлял о том, что произвел выкуп бумаг на сумму $80 и 150 млн для "старого" и "нового" бонда. При этом, по последним данным банка, объемы бумаг в обращении составляют $244 и $563 млн, то есть погашено было лишь $56 и $37 млн, что заметно меньше суммы выкупа.
2️⃣ Введение "альтернативного платежного метода" для платежей держателям в депозитариях РФ. Тинькофф исполняет 430 Указ и выплачивает им средства в рублях, так что этот (также стандартный для голосований) пункт лишь утверждает уже действующую схему.
3️⃣ Смена валюты платежа во внешнем контуре: Тинькофф предлагает дать ему возможность платить купоны и номинал в других валютах, кроме доллара США (включая евро и юани). При этом предполагается последующая конвертация в доллары для распределения средств держателям. Нам неизвестно о подобных предложениях от других эмитентов, полагаем, что оно связано с техническими отказами от американских банков-контрагентов проводить платежи (опять же, несмотря на отсутствие санкций на Тинькофф).
4️⃣ Возможность смены эмитента на компанию из другой юрисдикции, без предоставления трасти legal opinion. У эмитента, ирландской TCS Finance, как и у других SPV российских компаний, есть заметные проблемы с наймом персонала, платежами и т.п. По-видимому, Тинькофф планирует менять эмитента с переходом в другую юрисдикцию. Пока такое предложение на голосование (по крайней мере в публичном пространстве) выносил только Евраз, но его эмитент на данный момент остается прежним.
5️⃣ Изменение схемы колл-опциона для "старого" евробонда: с 5-летнего "шага" на 1-летний. Таким образом, следующая дата колла сменится с сентября 2027 г. на сентябрь 2023 г. Тинькофф хочет дать себе большую свободу для выкупа бумаг, по которым сейчас платится крайне высокий step-up купон в 11%.
🤔 Мы считаем, что без consent fee Тинькофф Банку будет крайне сложно обеспечить кворум и необходимое количество голосов для поддержания своих предложений. Однако, как и при голосовании в августе прошлого года, Тинькофф будет иметь больше шансов одобрить изменения на последующих голосованиях. Предлагаемые изменения, по всей видимости, относятся к т.н. Reserved Matters, для которых кворум второго и последующих собраний составляет 25% (вместо 66% на первом). Однако процесс все же выглядит сложнее, чем в прошлом году, когда предлагаемые действия (смена трасти) не относились к Reserve Matters, и на втором голосовании требовалось лишь два держателя с любым количеством бумаг.
#corpbonds #banks #tinkoff
@pro_bonds
Forwarded from PRO облигации
🏦 ❌ Тинькофф банк приостанавливает выплаты по вечным евробондам
📢 Сегодня TCS Finance DAC, выступающая эмитентом евробондов банка Тинькофф, сообщила о получении от Банка уведомления об аннулировании купонного платежа по выпуску AKBHC Perp 22 (ISIN XS1631338495). Такая возможность предусмотрена условиями эмиссии. Согласно комментариям банка, эмитент принял решение отменить одну купонную выплату, чтобы провести дополнительную работу для учета интересов всех инвесторов, в том числе, бумаги которых учитываются во внешних депозитариях.
🇪🇺 Причины невыплаты текущего купона мы связываем с наложенными на банк неделю назад блокирующими санкциями Евросоюза, которые не позволят банку довести платеж (в соответствии с условиями изначальной документации) до держателей бумаг во внешней инфраструктуре. Локальным держателям, в пользу которых банк ранее уже проводил платежи в рублях, нынешний купон выплачен также не будет (чтобы не дискриминировать внешних держателей).
👥 Мы предполагаем, что для второго бессрочного суборда банка AKBHC Perp 26 (очередная выплата купона запланирована на 20 марта), события будут развиваться аналогичным образом. Напомним, что купонные платежи по обоим выпускам осуществляются на квартальной основе.
📝 В настоящее время Тинькофф банк находится в процессе согласования внесения изменений в документацию обоих субордов, в случае принятия которых эмитент получит "узаконенную" возможность платить во внешний контур в альтернативных валютах (в том числе, в юанях). Продленный период голосования истекает 7 марта.
💡 Мы исходим из того, что к моменту следующих плановых платежей (в июне) банк сможет внести требуемые изменения в эмиссионную документации и возобновит выплаты по субордам. Однако на последующую компенсацию пропущенной мартовской выплаты инвесторам рассчитывать не стоит. Необходимо напомнить о наличии в условиях вечных субордов Тинькофф банка ковенанты dividend stopper, которая ограничивает банк в проведении дивидендных выплат в том случае, если он не проводит платежи по своим вечным еврооблигациям. Впрочем, в настоящее время выплата дивидендов на повестке у банка не стоит. С другими деталями ковенантного пакета можно ознакомиться в нашем тематическом посте тут.
❗ Также напомним, что возможность аннулирования купона по субординированному долгу предусмотрена только в банковских евробондах, тогда как по корпоративным перпам (РЖД и Газпром) пропущенные купоны накапливаются.
#corpbonds #banks #tinkoff
@pro_bonds
📢 Сегодня TCS Finance DAC, выступающая эмитентом евробондов банка Тинькофф, сообщила о получении от Банка уведомления об аннулировании купонного платежа по выпуску AKBHC Perp 22 (ISIN XS1631338495). Такая возможность предусмотрена условиями эмиссии. Согласно комментариям банка, эмитент принял решение отменить одну купонную выплату, чтобы провести дополнительную работу для учета интересов всех инвесторов, в том числе, бумаги которых учитываются во внешних депозитариях.
🇪🇺 Причины невыплаты текущего купона мы связываем с наложенными на банк неделю назад блокирующими санкциями Евросоюза, которые не позволят банку довести платеж (в соответствии с условиями изначальной документации) до держателей бумаг во внешней инфраструктуре. Локальным держателям, в пользу которых банк ранее уже проводил платежи в рублях, нынешний купон выплачен также не будет (чтобы не дискриминировать внешних держателей).
👥 Мы предполагаем, что для второго бессрочного суборда банка AKBHC Perp 26 (очередная выплата купона запланирована на 20 марта), события будут развиваться аналогичным образом. Напомним, что купонные платежи по обоим выпускам осуществляются на квартальной основе.
📝 В настоящее время Тинькофф банк находится в процессе согласования внесения изменений в документацию обоих субордов, в случае принятия которых эмитент получит "узаконенную" возможность платить во внешний контур в альтернативных валютах (в том числе, в юанях). Продленный период голосования истекает 7 марта.
💡 Мы исходим из того, что к моменту следующих плановых платежей (в июне) банк сможет внести требуемые изменения в эмиссионную документации и возобновит выплаты по субордам. Однако на последующую компенсацию пропущенной мартовской выплаты инвесторам рассчитывать не стоит. Необходимо напомнить о наличии в условиях вечных субордов Тинькофф банка ковенанты dividend stopper, которая ограничивает банк в проведении дивидендных выплат в том случае, если он не проводит платежи по своим вечным еврооблигациям. Впрочем, в настоящее время выплата дивидендов на повестке у банка не стоит. С другими деталями ковенантного пакета можно ознакомиться в нашем тематическом посте тут.
❗ Также напомним, что возможность аннулирования купона по субординированному долгу предусмотрена только в банковских евробондах, тогда как по корпоративным перпам (РЖД и Газпром) пропущенные купоны накапливаются.
#corpbonds #banks #tinkoff
@pro_bonds